若於98年5月22日前繼承保證債務者,在什麼樣的情況可以主張有限清償責任?就此問題,最高法院113年度台上字第359號民事判決1有所說明。此事件的原因事實大致為:上訴人潘貴志的父親生前為一間公司借款擔任連帶保證人,但公司倒閉積欠債務。 父親於民國86年8月23日過世後,潘貴志繼承遺產,但因其不知道有這筆債務,沒有辦理拋棄繼承或限定繼承,債權人於是向潘貴志聲請強制執行,要求他償還父親生前的保證債務。以下就此事件的高等法院及最高法院的見解,析分如下:
爭點一:本件有無民法繼承編施行法第1條之3第2項本文限定繼承責任之適用?又該條項但書之「顯失公平」如何認定?
民法繼承編施行法第1條之3第2項規定:「繼承在民法繼承編中華民國九十八年五月二十二日修正施行前開始,繼承人對於繼承開始以前已發生代負履行責任之保證契約債務,以所得遺產為限,負清償責任。但債權人證明顯失公平者,不在此限。」上訴人依本條文之本文規定主張其應以所得遺產為限,負清償責任,但經被上訴人抗辯上訴人有隱匿其財產,因此應依民法第1163條第3款2之規定,不得主張限定繼承的利益。就此,高等法院和最高法院有不同意見:
限定繼承責任的適用:
- 原審認為,由於上訴人潘貴志明知其父潘家龍有債務,且未在法定期間內辦理拋棄或限定繼承,因此不得主張限定繼承的利益。原審認為潘貴志身為家族企業股東和經理,應知悉公司和其父的債務狀況,故不得事後拒絕清償。
- 最高法院則認為,即使繼承人知悉被繼承人生前有保證契約債務存在,且未於法定期間內辦理限定或拋棄繼承,除非債權人能證明有顯失公平的情事,繼承人仍得主張限定責任。最高法院強調此條款的立法目的在於實現繼承人負限定責任的繼承制度。
「顯失公平」的認定標準:
- 原審以上訴人受過良好教育並累積財富,認定由其繼續履行繼承債務並無不妥,認為並未顯失公平。
- 最高法院認為,原審的判斷過於簡化,未充分考量多項因素。最高法院指出,判斷是否「顯失公平」應綜合考量繼承財產與保證債務的多寡、繼承人與保證債務的關聯、繼承人是否從中獲利、繼承人的經濟狀況、債權人因此所獲利益等。最高法院認為,本案上訴人是否與保證債務有關連,以及是否從中獲有利益,都應加以調查,否則即有適用民法繼承編施行法第1條之3第2項規定及上開說明意旨不當之違背法令。詳言之:
- 保證債務之發生,既為擔保亨強公司之借款債務,則其與上訴人是否有所關連,上訴人有無因而受有利益,已滋疑義。
- 上訴人於事實審主張:被上訴人以極低之對價成本取得系爭債權,藉此獲得取得成本數倍之暴利等語,並聲請向第一資產公司函查讓與系爭債權之對價。攸關該保證債務由上訴人繼續清償與否,被上訴人因而所獲利益或所受損害若干,亦有斟酌調查之必要。
- 原審就上訴人於保證契約成立後至繼承開始前,有無自被繼承人處取得其他財產等利益,致影響被繼承人清償保證債務之資力等情,有調查之必要。
爭點二:繼承之債務是否已罹於消滅時效?
- 原審認為,由於本金債權的請求權時效未完成,利息和違約金的請求權也未消滅。
- 最高法院則表示:
- 債權本金:未罹逾時效。
- 債權利息:已屆期之利息債權,因具有獨立性,而有民法第126條5年請求權時效期間之適用。不能僅以系爭債權本金之請求權未罹於時效,即謂其利息請求權未消滅,此有不適用民法第126條規定之違法。
- 違約金:違約金與原債權間,是否具有從屬性,而為從權利,應視當事人之約定內容定之。而原審就違約金之性質,與原債權是否具有從屬性等節,未予論斷,復未說明上訴人關於違約金已罹於時效之主張何以不足採之理由,即以系爭債權本金之請求權未罹於時效期間,遽謂違約金請求權亦未罹於時效而消滅,並有判決不備理由之違法。
因最高法院認定原審有上述適用法規不當及不是用法規之判決違背法令之情,因而廢棄原審判決,發回更審。
- https://judgment.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,113%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c359%2c20241211%2c1 ↩︎
- 民法第1163條:「繼承人中有下列各款情事之一者,不得主張第一千一百四十八條第二項所定之利益:一、隱匿遺產情節重大。二、在遺產清冊為虛偽之記載情節重大。三、意圖詐害被繼承人之債權人之權利而為遺產之處分。」 ↩︎